本公司及董事会全体成员保证信息宣布的内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　美年大健康工业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）于近来收到深圳证券买卖所《关于对美年大健康工业控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第151号）。现对信件重视事项做出阐明并宣布如下：

　　一、本陈述期，你公司第一季度至第四季度别离完结运营收入13.37亿元、20.4亿元、24.64亿元、33.14亿元，第四季度运营收入显着高于前三季度。请你公司阐明：

　　公司2017-2021年分季度收入结构与以前年度差异较小，皆呈现第四季度占比较高的状况，详细如下表所示：

　　公司主运营务为健康体检服务，依据体检协议于交给体检陈述后享有现时收款的权力，客户于该时点已取得对体检陈述的操控权，公司于该时点依据交给的体检陈述承认收入。

　　健康体检作业遭到节假日散布、企事业单位的职工福利预算承认、财政核算周期及居民体检习气等归纳要素影响，具有显着的时节性消费特征，一般来说，一季度为事务冷季，四季度为事务旺季，二、三季度事务相对平稳添加。一季度因为元旦、新年长假以及企业预算的组织，往往是体检客户最少的时节；二、三季度因为气候适合，且企业进入平稳作业时节、新年度体检预算敲定后连续展开职工体检组织，故二、三季度体检人数有所添加；四季度是作业的黄金时节，没有组织体检的客户会合中进行体检，体检人数添加较大。因而导致第四季度团检客户会集体检，构成第四季度收入占全年收入比重较高。

　　依据本题（一）回复中关于公司地点作业特征的表述，一季度为事务冷季，二、三季度事务相对平稳添加，四季度为事务旺季，第四季度到检人数、均匀客单价、区域散布与前三季度存在必定差异。其间，上市公司2021年各季度运营收入、体检收入、到检人次和归纳单价如下表所示：

　　注：此处归纳单价=体检收入÷人次，与年报中宣布的客单价核算口径有所不同。年报中宣布的客单价核算进程见第二、（二）题回复。

　　（三）各季度出售收入回款状况、均匀回款周期、收入均匀承认周期是否存在差异，第四季度运营活动产生的现金流量净额高于前三季度的合理性。

　　本公司各季度的出售收入回款状况、均匀回款周期、收入金额均存在显着差异，契合体检作业时节性特征。第四季度运营活动产生的现金流量净额高于前三季度具有合理性。

　　如上表所示，本公司出售收入及回款状况第一季度至第四季度逐渐添加，其间第四季度显着高于前三季度。公司拟定的与体检服务相关的收入承认方针契合《企业管帐原则》的相关规则，收入承认依据各期均坚持共同，不存在差异。应收账款周转天数第一季度至第四季度逐渐削减，其间第四季度显着低于前三季度，首要是因为公司于当季度会集加强应收账款催收办理作业。

　　综上，因为体检作业具有较强的周期性，导致本公司的收入、出售回款状况、均匀回款周期各季度均存在显着差异，第四季度为出售及回款的旺季。此外，专业体检组织的运营本钱首要为房租、折旧、摊销、人职薪酬等固定本钱，各季度本钱占全年本钱的比重根本安稳。因而，第四季度运营活动产生的现金流量净额高于前三季度具有合理性。

　　（四）2021年1季度成绩与2022年1季度成绩是否存在较大差异，是否存在跨期承认收入、提早承认收入的景象。

　　2022年一季度运营收入13.52亿元，与2021年一季度运营收入13.37亿元比较添加0.15亿元，添加率1.12%，不存在较大差异。

　　公司拟定的与体检服务相关的收入承认方针契合《企业管帐原则》的相关规则，且严厉依照收入承认方针承认收入，不存在跨期承认收入、提早承认收入的景象。

　　综上所述，2021年1季度成绩与2022年1季度成绩不存在较大差异，不存在跨期承认收入、提早承认收入的景象。

　　咱们在对公司2021年的财政报表的审计进程中现已充沛重视美年健康收入的改变状况，除问题二回复中咱们针对收入实行的审计程序外，咱们还实行了以下审计程序，包含：

　　- 在抽样的根底上，查看导检单、体检陈述等支撑性文件，以点评挨近财物负债表日前后的体检服务收入是否已记载于恰当的管帐期间。

　　二、2021年，你公司共完结运营收入91.56亿元，较2020年78.15亿元同比上升16.66%。依据“2021年公司体检人次和客单价改变状况表”，你公司收入同比添加17.16%，人次同比添加11.8%，单价同比添加2.6%。请你公司：

　　（一）依据《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第2号一年度陈述的内容与格局》的有关规则，弥补宣布你公司的“首要运营形式”，包含但不限于“出售形式（含融资租借事务）”、“收买形式”、“研制形式”、“出资收买形式”等内容。

　　公司以自建出售部分、电商途径、体检中心前台和第三方途径作为首要出售途径，其间电商途径和体检中心前台出售方针首要为个检客户，自建出售部分和第三方途径首要针对集体客户。

　　公司于2015年10月树立上海美鑫融资租借有限公司（以下简称“上海美鑫”），首要从事融资租借、租借买卖咨询和保理等事务。上海美鑫首要服务于美年健康旗下体检中心及其他参股体检中心，帮忙完结体检中心大型先进医疗设备布局作业，下降公司融本钱钱。

　　公司采纳会集投标收买的形式收买设备以及耗材等，依据收买内容不同，公司收买可以分为以下四种：设备及耗材收买、融资租借、外送查验以及委外体检。公司体检中心数量多需求大，可充沛发挥规划优势进步议价才干，然后操控收买本钱。

　　公司研制首要为托付研制、自主研制形式，首要为公司自用的软件体系开发项目，以完结全体系链路数字化。依据研制规划、研制进程，挑选托付、自主形式。托付研制：公司依据实践事务状况完结查询、规划、研讨阶段的作业，托付资质优异的公司进行开发，为公司定制开发所产生的新技能作用的知识产权归公司方一切，受托方具有永久运用权。自主研制：公司设有独立的研制组织，树立了完善的研讨开发办理机制。

　　公司通过“自建与并购”相结合的展开形式，完结体检中心全国布局，现在公司旗下有“美年大健康”、“慈铭”、“奥亚”、“美兆”四大品牌，协同展开、互相促进、稳步进步。

　　近年来，公司首要选用先参后控的出资形式树立体检中心，并授权参股体检中心运用美年健康商号、商标，以逐渐培养商场，下降公司运营危险。待到参股体检中心运营必定时期并契合上市公司收买条件后，再由公司收买至控股或全资。

　　除上述景象外，公司为稳固公司作业位置，更好地捉住医疗大健康作业的展开机会，还通过参加出资工业并购基金的方法孵化体检中心。公司及实践操控人先后参加出资了多个工业并购基金。

　　（二）依据数据之间勾稽联系（收入=人次*单价），核对数据宣布是否共同，并阐明营收添加的合理性。

　　入职体检与作业病体检收入占公司主营收入比重仅为4.02%，且其人数规划、套餐项目内容及客单价受作业商场、作业需求等要素影响而动摇性较大，适用场景有限，因而，如年报第三节第四点主运营务剖析中宣布，公司在核算均匀客单价时，将入职体检与作业病体检收入予以除掉，将遍及适用的群众体检套餐的体检收入和相关体检人次作为年报宣布的客单价核算口径，与公司长时刻战略展开方向坚持共同。

　　运营收入添加的首要原因来自人次的添加和单价的添加：其间人次添加的首要原因是①公司2021年较2020年归入兼并规划的公司有所添加；②2021年比较较2020年受疫情影响程度减小；单价的添加是公司依据医质、服务的继续进步，进步客户服务体会，进步全体客单价的作用。因而，公司营收添加是合理的。

　　（三）你公司东北区收入同比添加69.48%，华北区收入同比削减20.45%，华东区同比添加45.18%。阐明首要区域运营收入改变的合理性。

　　2021年度，国内疫情现已得到有用防控，出产运营稳健有序推动，公司各区域成绩完结添加，全年收入较2020年同比上升16.66%。依据2021年报宣布所示，部分区域的运营收入呈相反的改变趋势，由以下原因所构成的：

　　自2021年起，慈铭旗下的门店由门诊部地点的大区统筹办理，完结区域内资源共享、优势互补的有机结合。办理层依照各区域的办理架构决定向区域内门店装备资源、点评其成绩。因而部分慈铭品牌体检中心在2020年和2021年归于不同的大区，因而，2021岁月北区域与其他区域的收入动摇呈相反趋势。

　　假定公司2020年收入以2021年统辖标准区别，各区域的两年期运营收入如上表所示，均呈上升趋势。其间，华北区、华东区收入别离上涨20.09%、26.50%，系两区域作为我国首要经济中心，跟着疫情缓解后成绩的有用复苏，以及公民健康体检的认识不断增强，拉动了全体商场的快速添加。东北区、西南区收入别离上涨8.47%、7.91%，系两地呈现疫情重复，疫情再次产生后又继续坚持了较为严厉的管控，导致相关公司运营依然遭到约束和影响。中南区、华南区、西北区收入别离添加11.61%、7.15%、6.85%，系该些区域的运营状况受疫情影响较小，成绩坚持稳步进步的杰出态势。

　　（四）你公司运营本钱首要由人工费用、房租物业、其他构成。其间，其他占运营本钱的比重超越50%。请依据《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第2号一年度陈述的内容与格局》的有关规则弥补宣布其首要内容。

　　公司运营本钱首要由人工费用、房租物业、其他构成，2021年三大类占运营本钱比重别离为31.32%、12.58%、56.10%，2020年三大类占比别离为28.82%、14.73%、56.45%。其间，其他本钱首要由体检直接耗材、外送本钱、折旧及摊销费用、设备修理及检测费用构成，2021年上述四类占运营本钱比重别离为16.17%、22.55%、10.78%、1.89%，2020年上述四类占运营本钱比重别离为15.93%、21.06%、12.84%、1.94%。

　　（五）陈述期内，你公司医疗作业毛利率较上一年同期添加2.27%，华东区毛利率较上一年同期添加9.39%。结合定价标准、本钱构成，剖析你公司毛利率改变原因。

　　因为公司在华东区域已运营多年，积累了广泛的客户集体，构成很强的品牌影响力，因而在价格拟定上具有必定的自主权。华东区域归于国内经济展开中心，公民生活水平遍及较高，跟着疫情缓解，群众健康办理认识从医治向防备消费诉求改变，本陈述期该区域个检销量有显着进步，因为个检更侧重于针对性的个性化服务，均匀客单价较高，因而拉高该区域的归纳均匀客单价。华东区域的大中型企事业单位居全国抢先水平，公司寻求长时刻优质客户的战略，本陈述期公司新增较多客单价高的订单，减缩客单价较低的订单，如入职体检、作业病体检等，因而均匀客单价呈稳步上升的展开态势。

　　公司的运营本钱首要由房租、人职薪酬、体检直接耗材、外送本钱等构成。受前期疫情影响，陈述期内公司成功展开多项降本增效举动，受惠于国家出台的多项减免方针，有用操控住房租及人力本钱。体检耗材方面，公司在不下降资料运用价值、不影响体检服务质量的前提下，尽或许在收买进程中下降收买本钱，寻求质优价好的资料和试剂。一起，公司进一步强化本钱操控办理作业，优化体检套餐中的项目装备，以科学方法下降试剂损耗，进步产出功率，因而，体检直接耗材占收入的份额有所削减。

　　外送本钱方面，因为部分区域呈现疫情反弹现象，公司更侧重于本地应检尽检，扩展本身查验量，削减委外查验频次，因而外送本钱占收入的份额有所削减。

　　咱们在对公司2021年的财政报表的审计进程中现已充沛重视美年健康收入承认方针的恰当性，针对该事项咱们实行了相关的审计程序，包含：

　　- 运用毕马威信息技能专家的作业，了解和点评相关信息体系的规划和工作有用性，包含：体系的信息技能一般操控（包含体系拜访操控、程序改变操控、程序开发操控和核算机工作操控）及体系间数据传输操控等；

　　- 在抽样的根底上，将本年记载的体检服务收入核对至出售合同或体系订单、导检单、体检陈述等支撑性文件，以点评已承认的体检服务收入的存在性和精确性，而且契合美年健康体检服务收入承认的管帐方针；

　　- 在抽样的根底上，查看导检单、体检陈述等支撑性文件，以点评挨近财物负债表日前后的体检服务收入是否已记载于恰当的管帐期间；

　　依据上述的审计程序，咱们以为，公司对与收入承认方针在一切严重方面契合《企业管帐原则》的规则。

　　（2）咱们在对公司2021年的财政报表的审计进程中现已充沛重视美年健康运营本钱相关事项，针对该事项咱们实行了相关的审计程序，包含：

　　- 在抽样的根底上，查看领用单、发票等支撑性文件，以点评挨近财物负债表日前后的运营本钱是否已记载于恰当的管帐期间。

　　依据上述的审计程序，咱们以为，公司对运营本钱的承认在一切严重方面契合《企业管帐原则》的规则。

　　三、你公司2021年研制投入为1.38亿元，较2020年研制投入0.47亿元同比添加196.74%，本钱化研制投入占研制投入的份额56.37%，远高于上一年同期本钱化份额1.29%。你公司首要研制项目包含首要研制项目包含终端信息安全晋级项目、办理体系晋级项目。请你公司：

　　（一）结合研制项意图首要内容，详细阐明研讨阶段与开发阶段区别、研制费用本钱化的判别依据、本钱化的详细管帐方针，本钱化详细标准。

　　公司研制项目首要为软件体系开发项目，详细包含安全体系晋级、健检用户服务途径、事务中台以及数据中台、医疗质量办理体系等，以完结全体系链路数字化。

　　公司将内部研讨开发项意图开销，区别为研讨阶段开销和开发阶段开销。研讨阶段的开销，于产生时计入当期损益；开发阶段的开销，只要在一起满意下列条件时，才干予以本钱化，即：

　　无形财物产生经济利益的方法，包含可以证明运用该无形资发出产的产品存在商场或无形财物本身存在商场；无形财物将在内部运用的，应当证明其有用性；

　　有满意的技能、财政资源和其他资源支撑，以完结该无形财物的开发，并有才干运用或出售该无形财物；

　　归归于该无形财物开发阶段的开销可以可靠地计量。不满意上述条件的开发开销，于产生时计入当期损益。

　　公司将软件体系开发进程分为以下环节，需求剖析、施行方案承认、规划文档编写、数据模型开发、调试及改进等。详细而言，公司将立项陈述书已获批阅作为研讨阶段与开发阶段区别的时点，公司对内部研讨开发的软件体系满意本钱化条件的剖析如下：

　　项目发动前，项目团队需编制立项陈述，立项陈述通过立项委员会批阅后方可完结立项。立项陈述对研制项意图中心方针、施行方案、项目技能道路、估计完结的功用、团队架构、项目预算、项目展开方案、要害技能内容及立异点等事项均进行了清晰阐明，然后在技能可行性、商场可行性、财政可行性等方面对项意图全体可行性进行了充沛证明，保证研制项目产生的无形财物的运用在技能上具有可行性。

　　公司内部研制的软件首要是面向体检用户以及内部办理，可以完结或改进在线预订付出、在线查询陈述、核酸作用核算、电商途径运营办理、预订排期办理、内部订单办理、数据办理、云端工作等功用，这一系列软件帮忙美年健康打造数字化健康办理途径。

　　（3）无形财物产生经济利益的方法，包含可以证明运用该无形资发出产的产品存在商场或无形财物本身存在商场；无形财物将在内部运用的，应当证明其有用性。

　　公司内部研制的软件有助于美年健康捉住事务快速展开的要害，进步健康体检服务的质量和集团化办理的功率，然后习惯作业的展开趋势、稳固公司在作业中的抢先位置。依托巨大的客户人群、遍布全国的标准化医疗服务体系，通过建造与公司事务需求匹配的信息体系，可以为公司的长时刻展开奠定根底。

　　（4）有满意的技能、财政资源和其他资源支撑，以完结该无形财物的开发，并有才干运用或出售该无形财物

　　立项陈述书中会对各项意图全体预算及项目配套资源（如人员、设备等）进行清晰，保证相关技能、财政资源可充沛支撑项意图完好开发周期并终究完结作用产出。此外，公司每月组织举行项目立项委员会，对研制项目展开、阶段性作用、研制费用运用状况及下一阶段作业方案等进行跟进，保证各研制项意图实践展开与方案展开不存在较大差异，相关预算及技能资源有才干支撑该无形财物的开发。

　　（二）结合研制投入方案、研制项意图详细内容、研制展开等状况，阐明研制开销较上年同期大幅添加的原因及合理性。

　　办理体系晋级项目及终端信息安全晋级项目首要为对各体检中心等分子公司进行联网管控、动态实时办理，保证各个事务部分之间信息传输、交流和处理的无缝联接，进步公司内部的资源办理功率。依托集团的信息化途径、大数据和AI技能，完结检前、检中、检后全流程的智能化。公司从集团层面统筹各地信息化建造，增强集团统筹连锁运营办理才干，建造公司级的主数据和标准化途径，完结事务和运营数据的标准一致，统筹协同全国600余家体检中心的标准化。估计投入公民币2.6亿元，现在尚在施行中。

　　医疗体检项目流程服务优化项目首要为深耕体检作业，继续进步医疗质量水平、进步服务质量，改进客户感触，习惯社会需求不断推动产品立异、服务立异，不断推行AI技能运用场景，增强品牌影响力和作业竞赛力。每年依据立项状况承认详细投入预算，现在尚在施行中。

　　研制开销较上年同期大幅添加，首要是因为公司于2020年年底发动办理体系项目，于2021年连续投入开发医疗质量安全操控体系，健康办理服务模块，带分销营销才干的微商城，智能排队导诊体系、质控云途径、总检质控办理体系、运营数据中台化等。

　　关于不能直接归集到各项意图直接费用，如折旧摊销、网络运维费用及其他公共办理费用等，金额不严重悉数费用化计入研制费用。

　　（四）研制开销本钱化的管帐处理是否契合《企业管帐原则》的有关规则, 本钱化研制投入占研制投入的份额较上一年添加较多的合理性。

　　公司研制开销本钱化的管帐处理契合《企业管帐原则》的有关规则，详细剖析请见本题第（1）问回复。本钱化研制投入占研制投入的份额较上一年添加较多，首要是因为公司于2020年年底发动办理体系项目，该项目相联体系模块的研制于2021年连续进入开发阶段。

　　咱们在对公司2021年的财政报表的审计进程中现已充沛重视美年健康研制费用及开发开销等相关事项，针对该事项咱们实行了相关的审计程序，包含：

　　- 与公司办理层进行访谈，了解美年健康研讨阶段与开发阶段的区别节点、区别依据、本钱化方针等；

　　- 选取样本，针对研制开销中现已本钱化的部分获取契合本钱化条件的相关依据文件，对其描绘内容进行审理，查看其是否契合从研讨阶段到开发阶段的要求。

　　依据上述的审计程序，咱们以为，公司对与研制费用及开发开销的承认在一切严重方面契合《企业管帐原则》的规则。

　　四、你公司2019年通过非揭露发行股份征集资金20.46亿元。到2021年底，没有运用征集资金总额为5.83亿元，43.99%的征集资金已改变用处用于永久弥补活动资金。除用于弥补活动资金外，其他三项募投项目出资展开均未达预期，出资展开别离为5.69%、42.54%、85.19%。请你公司：

　　（一）阐明募投项目展开缓慢的原因、存在的妨碍及后续施行方案，募投项意图可行性是否现已产生严重晦气改变。

　　公司2019年非揭露发行征集资金到位后因为国内迸发新冠疫情，导致募投项目无法依照方案施行出资。一起，疫情防控的方针下，国内多地推出封城等操控人员活动的办法，公司各体检中心的到检人数大幅削减，与此一起房租及人工费用等固定本钱的开销继续产生，导致公司主运营务遭到必定影响。受疫情影响，2020年公司的运营收入同比下降8.33%。

　　依据公司的规划，跟着公司体检中心布局的不断扩张、服务用户数量的快速添加、以及体检项意图逐渐丰厚，公司的数据存储规划将会敏捷添加，需求通过数据中心的扩容缓解关于事务展开的约束。而因为疫情的影响，公司事务未如估计继续添加，其时数据中心服务才干未呈现显着缺口，数据中心建造的紧迫性有所缓解。

　　综上，因为公司主运营务展开遭到疫情等要素的晦气影响，数据中心项意图软硬件出资规划较大，快速推动项目施行或许会对公司运营带来危险。因而，依据内外部环境的改变公司对募投项目出资展开进行了审慎点评，公司数据中心项目出资展开未达预期具有合理性。

　　2021年以来，公司结合资金周转状况、主运营务康复状况、对数据中心服务才干的需求状况等要素的根底上，已逐渐对数据中心项目展开投入，到2021年12月31日，数据中心建造项目已投入3,015.49万元。

　　如前所述，公司本次非揭露发行的征集资金在2019年底到账，在征集资金到位后因为国内迸发新冠疫情，导致募投项目无法依照方案展开施行出资。因而，公司在终端信息安全晋级项目上的出资展开遭到必定影响。2021年以来，公司继续推展开开本募投项目，到2021年底，终端信息安全晋级项意图出资展开已抵达42.54%。

　　如前所述，公司本次非揭露发行的征集资金在2019年底到账，在征集资金到位后因为国内迸发新冠疫情，导致募投项目无法依照方案展开施行出资。因而，公司在办理体系晋级项目上的出资展开遭到必定影响。2021年以来，公司继续推展开开本募投项目，到2021年底，办理体系晋级项意图出资展开已抵达85.19%。

　　通过公司证明，公司以为办理体系晋级项目出资展开已挨近完结，而数据中心建造项目和终端信息安全晋级项目契合公司展开的需求，依然具有出资的必要性和可行性，公司将继续施行上述项目。一起公司将亲近重视相关方针商场环境改变并对征集资金出资进行当令组织。公司已在2022年3月11日发布的《关于部分募投项目从头证明并延期的公告》（公告编号：2022-027）中宣布相关内容。

　　（二）阐明在募投项目立项及以及原可行性剖析陈述是否审慎，没有投入运用的征集资金是否存在改变用处的或许。

　　依据公司于2019年3月22日发布的《2018年度非揭露发行股票预案（修订稿）》，公司募投项目存在施行危险，尽管公司对征集资金出资项目已进行了细致剖析和充沛的可行性研讨证明，可是因为项目可行性剖析是依据其时商场环境、技能展开趋势、现有技能根底等要素作出的，该次非揭露发行后的医疗方针、商场、技能展开等存在不行估计要素，一起项目建造进程存在必定危险，以上不承认要素将直接影响到项意图施行展开及预期出资作用。

　　2020年以来，受全国新冠疫情影响，公司体检中心客流量削减乃至无法正常运营，公司主运营务遭到必定冲击。在疫情对外部经济环境、社会工作状况继续影响的状况下，为保证公司全体稳健运营，公司停止了生物样本库建造项目，延期了数据中心建造项目和终端信息安全晋级项意图拟完结时刻，是充沛考虑到新冠疫情对公司带来的危险后作出的决议方案，具有合理性。

　　因而，公司已在非揭露发行股票预案中提示公司募投项意图施行危险，已审慎考虑到商场、作业改变及危险；公司征集资金运用契合《上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运作》（以下简称“《标准运作指引》”）的相关规则。

　　到本问询函回复出具日，除已实行改变程序的募投项目外，各首要募投项目仍处于建造进程中，不存在改变用处的方案。若未来因商场环境、作业方针等要素而导致募投项目产生严重改变，公司将依照规则实行相关批阅程序并及时实行信息宣布职责。

　　美年健康是一家专业健康体检和医疗服务组织，首要从事健康体检事务，是国内规划抢先、散布最广的专业体检及医疗组织，在全国各地开设了“美年大健康”、“慈铭”、“奥亚”、“美兆”四大品牌体检中心。自2020年头新冠疫情迸发开端，公司健康体检事务遭到了较大的负面影响，客流量大幅削减，但因公司房子租借和物业费用、仪器设备折旧、人职薪酬等刚性开销仍需产生，因而导致部分体检中心现金流缺少乃至关停歇业。公司2021年存在较大的营运资金缺口，为保证公司稳健工作，公司将部分征集资金用于弥补活动资金。这些资金的详细用处为公司各家体检中心运营方面的开销，包含房子租借和物业费用、人职薪酬和社保、试剂耗材收买费用等。

　　近年来，公司为了满意体检中心网点的不断布局以及新事务开辟的资金需求，除通过运营活动弥补活动资金外，还通过公司债券、银行告贷等外部融资方法筹集资金以满意日常运营之需，为公司的展开供给了有力支撑，一起也导致公司财物负债率坚持在较高水平。2018年底、2019年底、2020年底及2021年底，公司财物负债率别离为55.39%、56.90%、52.59%3（2018年底至2020年底财物负债率系以同控追溯调整前数据核算，同控追溯前和追溯后的财物负债率目标差异较小。有关同控追溯调整的原因，请详见公司于2022年4月16日在巨潮资讯网（）发布的《关于同一操控下企业兼并追溯调整的公告》（公告编号：2022-048）。）和53.55%。因为公司近年来事务规划快速扩张，对公司的资金流通提出了较高的要求，尤其是2020年以来的新冠疫情对公司运营现金流构成的压力较大。鉴于公司财物负债率较高，公司将部分征集资金用于弥补活动资金以优化财政结构、增强抗危险才干。因而，公司将部分征集资金用于弥补活动资金有用补足了公司资金缺口，进步资金富余度，有利于保证公司正常运作、助力公司展开日常运营并完结战略规划的稳健施行，具有合理性和必要性。

　　（四）逐条核对阐明征集资金运用是否契合《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金办理和运用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运作》的首要规则。请律师宣布核对定见。

　　为标准上市公司征集资金的办理和运用，维护出资者的权益，公司董事会已拟定了《征集资金办理办法》，应当对征集资金专户存储、运用、改变、监督以及征集资金运用的请求、分级批阅权限、决议方案程序、危险操控办法、信息宣布程序和职责追查等内容进行了清晰规则。契合《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金办理和运用的监管要求》（以下简称“《征集资金监管要求》”）第四条和《标准运作指引》第6.3.3条的规则。

　　公司已将征集资金寄存于专项账户进行会集办理和运用，与保荐组织、专户开户银行签定三方或四方监管协议，并用于主运营务，契合《征集资金监管要求》第五条、第七条和《标准运作指引》第6.3.6条、6.3.7条、6.3.8条的规则。

　　公司于2022年3月10日举行第八届董事会第八次（暂时）会议、第七届监事会第二十四次（暂时）会议，审议通过了《关于部分募投项目从头证明并延期的方案》，赞同公司结合其时征集资金项意图实践建造状况和出资展开，在征集资金出资项目施行主体、征集资金出资用处及出资规划均不产生改变的状况下，对“数据中心建造项目”和“终端信息安全晋级项目”抵达预订可运用状况的时刻进行延期调整。独立董事、监事会、保荐组织均宣布了清晰赞同定见。公司于2022年3月11日发布《关于部分募投项目从头证明并延期的公告》，对“数据中心建造项目”和“终端信息安全晋级项目”从头证明并延期事项进行了宣布。

　　上述对“数据中心建造项目”和“终端信息安全晋级项目”从头证明并延期事项已实行相应的审议及宣布程序，独立董事、监事会、保荐组织均宣布了清晰赞同定见，契合《标准运作指引》第6.3.9条的规则。

　　公司于2021年1月22日举行第七届董事会第二十三次（暂时）会议、第七届监事会第十一次（暂时）会议，于2021年2月8日举行2021年第一次暂时股东大会，审议通过了《关于停止部分募投项目并将剩下征集资金永久弥补活动资金的方案》，赞同公司停止非揭露发行股票征集资金出资项目之“生物样本库建造项目”，并将该项目剩下的征集资金公民币90,000万元（含利息，详细金额以实践划款时该项目专户资金余额为准）用于永久弥补活动资金。到2021年12月31日，“生物样本库建造项目”的剩下征集资金90,000万元及利息1,009.32万元已永久弥补活动资金。独立董事、监事会、保荐组织均宣布了清晰赞同定见。公司于2021年1月23日发布《关于停止部分募投项目并将剩下征集资金永久弥补活动资金的公告》，对停止“生物样本库建造项目”并将剩下征集资金永久弥补活动资金事项进行了宣布。

　　上述停止“生物样本库建造项目”并将剩下征集资金永久弥补活动资金事项已实行相应的审议及宣布程序，独立董事、监事会、保荐组织均宣布了清晰赞同定见，契合《征集资金监管要求》第六条和《标准运作指引》第6.3.10条、6.3.22条的规则。

　　公司于2020年6月15日举行了第七届董事会第十七次（暂时）会议、第七届监事会第八次（暂时）会议别离审议通过了《关于运用部分搁置征集资金进行现金办理的方案》，在保证不影响征集资金出资项目建造和征集资金运用的前提下，赞同公司运用不超越公民币6亿元的暂时搁置征集资金进行现金办理，出资安全性高、活动性好、有保本约好的出财物品，期限自董事会通过之日起至2021年5月31日止，该等资金额度在上述期限内可翻滚运用，并授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述运用期限及额度规划内行使该项出资决议方案权并签署相关合同文件。独立董事、监事会、保荐组织均宣布了清晰赞同定见。公司于2020年6月16日发布了《关于运用部分搁置征集资金进行现金办理的公告》，对公司运用搁置征集资金进行现金办理的状况进行了宣布。

　　到2021年12月31日，公司运用上述搁置征集资金购买的出财物品已到期并悉数回收。上述搁置征集资金进行现金办理事项已实行相应的审议及宣布程序，独立董事、监事会、保荐组织均宣布了清晰赞同定见，契合《征集资金监管要求》第八条和《标准运作指引》第6.3.10条、第6.3.13条及第6.3.14条的规则。

　　公司于2020年2月21日举行第七届董事会第十四次（暂时）会议，审议通过《关于运用部分搁置征集资金暂时弥补活动资金的方案》，赞同公司运用部分搁置征集资金公民币10亿元暂时弥补活动资金，运用期限不超越12个月，详细时刻自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至征集资金专户。独立董事、监事会、保荐组织均宣布了清晰赞同定见。2021年1月20日，公司将暂时弥补活动资金的征集资金悉数提早归还至征集资金专用账户，本次资金运用期限未超越十二个月。公司别离于2020年2月22日、2021年1月21日发布了《关于运用部分搁置征集资金暂时弥补活动资金的公告》及《关于提早归还用于暂时弥补活动资金的搁置征集资金的公告》，对公司本次运用搁置征集资金暂时弥补活动资金的状况进行了宣布。

　　公司于2021年1月22日举行第七届董事会第二十三次（暂时）会议、第七届监事会第十一次（暂时）会议，审议通过了《关于运用部分搁置征集资金暂时弥补活动资金的方案》，在保证不影响征集资金出资项目建造和征集资金运用的前提下，赞同公司运用部分搁置征集资金不超越公民币5亿元暂时弥补活动资金，运用期限不超越12个月，详细时刻自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至征集资金专户。独立董事、监事会、保荐组织宣布了清晰赞同定见。2022年1月12日，公司将暂时弥补活动资金的征集资金悉数提早归还至征集资金专用账户，本次资金运用期限未超越十二个月。公司别离于2021年1月23日、2022年1月13日发布了《关于运用部分搁置征集资金暂时弥补活动资金的公告》及《关于归还用于暂时弥补活动资金的搁置征集资金的公告》，对公司本次运用搁置征集资金暂时弥补活动资金的状况进行了宣布。

　　公司于2022年1月13日举行第八届董事会第六次（暂时）会议和第七届监事会第二十三次（暂时）会议，审议通过了《关于运用部分搁置征集资金暂时弥补活动资金的方案》，在保证不影响征集资金出资项目建造和征集资金运用的前提下，赞同公司运用部分搁置征集资金不超越公民币4.6亿元暂时弥补活动资金，运用期限不超越12个月，详细时刻自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至征集资金专用账户。独立董事、监事会、保荐组织宣布了清晰赞同定见。公司于2022年1月14日发布了《关于运用部分搁置征集资金暂时弥补活动资金的公告》，对公司本次运用搁置征集资金暂时弥补活动资金的状况进行了宣布。

　　上述搁置征集资金暂时弥补活动资金事项已实行相应的审议及宣布程序，独立董事、监事会、保荐组织均宣布了清晰赞同定见，契合《征集资金监管要求》第九条和《标准运作指引》第6.3.10条、第6.3.15条、第6.3.16条的规则。

　　公司董事会每半年度全面核对征集资金出资项意图展开状况，出具《公司征集资金寄存与实践运用状况的专项陈述》并宣布，独立董事宣布了清晰赞同定见。

　　公司延聘毕马威对年度征集资金寄存与运用状况出具鉴证陈述并宣布，并出具公司董事会的专项陈述依照相关规则编制，照实反映了年度征集资金实践寄存、运用状况的鉴证定论。

　　保荐组织已对公司年度征集资金寄存与运用状况出具专项核对陈述并宣布，并出具公司征集资金的寄存与实践运用状况契合相关法律法规和标准性文件的规则，对征集资金进行了专户存储和专项运用，不存在违规运用征集资金的景象核对定论。

　　上述公司、管帐师、独立董事及保荐组织均对征集资金寄存与运用状况的核对已出具相应核对陈述并宣布，契合《征集资金监管要求》第十二条、第十三条、第十四条和《标准运作指引》第6.3.26条、第6.3.27条、第6.3.28条的规则。

　　咱们查阅了公司2019年至2021年年度陈述、毕马威华振管帐师事务所（特别一般合伙）出具的《对美年大健康工业控股股份有限公司征集资金2019年度寄存与实践运用状况专项陈述的鉴证陈述》（毕马威华振专字第2000631号）、《对美年大健康工业控股股份有限公司征集资金2020年度寄存与实践运用状况专项陈述的鉴证陈述》（毕马威华振专字第2100616号）、《对美年大健康工业控股股份有限公司征集资金2021年度寄存与实践运用状况专项陈述的鉴证陈述》（毕马威华振专字第2200652号）、华泰联合证券有限职责公司出具的《关于美年大健康工业控股股份有限公司2019年度征集资金寄存与运用状况的专项核对定见》、《关于美年大健康工业控股股份有限公司2020年度征集资金寄存与运用状况的专项核对定见》、《关于美年大健康工业控股股份有限公司非揭露发行股票之征集资金2021年度寄存与实践运用状况的核对定见》等相关公告文件，且获取了公司出具的相关阐明。

　　综上，咱们以为，公司2019年通过非揭露发行股份的征集资金运用契合《征集资金监管要求》及《标准运作指引》的首要规则。

　　五、年报显现，你公司货币资金余额为22.64亿元，上一年同期为35.62亿元，同比下降36.45%。陈述期末你公司短期告贷余额14.47亿元，一年内到期的非活动负债14.72亿元，长时刻告贷余额6.61亿元。到2021年底，你公司尚余不行吊销运营租借最低租借付款额34.22亿元。陈述期内，财政费用产生额3.48亿元。请你公司：

　　（一）结合公司营运资金状况、投融资组织、货币资金余额、最低现金保有量等，阐明假贷规划的合理性、财政费用对你公司继续运营才干的影响。

　　到2021年底，公司货币资金余额为公民币226,377.60万元，其间2019年非揭露发行征集资金余额算计为公民币58,317.96万元（其间暂时弥补活动资金的余额为公民币50,000.00万元，已于2022年1月12日到期并归还，后于2022年1月13日举行第八届董事会第六次（暂时）会议和第七届监事会第二十三次（暂时）会议，审议通过《关于运用部分搁置征集资金暂时弥补活动资金的方案》，赞同运用部分搁置征集资金不超越4.6亿元暂时弥补活动资金，运用期限不超越12个月），因典当、质押或冻住等对运用有约束的金钱总额为公民币2,453.62万元。

　　公司地点的健康体检作业具有较强的时节性特征，一般来说一季度为事务冷季，四季度为事务旺季，二、三季度事务相对平稳，因而第四季度是公司收入及应收账款回流的高峰期。一起，因为各季度体检组织的房租、人职薪酬等为固定开销，在付现本钱中占比高，受时节性动摇影响小。因而，一般运营活动现金流于一季度呈现净流出，二、三季度逐渐完结收支平衡，于四季度净流入。公司于2021年各季度的运营活动现金流入及流出状况如下：

　　4（公司自 2021年1月1日起实行新租借原则，归还租借负债本金和利息所付出的现金分类为筹资活动现金流出，算计7.86亿。）

　　为满意事务时节性动摇进程中日常运营所需的资金储藏，公司依照一季度运营活动现金净流出匡算最低现金保有量为公民币7亿元左右。

　　公司2021年底短期告贷余额为144,710.57万元，首要用于弥补日常运营所需的活动资金；

　　公司2021年底长时刻告贷（含一年内到期）余额为138,308.83万元，首要用于近三年来收买体检中心股权、门店设备及装饰等本钱性投入所需的资金。

　　公司方案2022年投入4.5亿元用于医疗设备等固定财物出资及进一步收买体检中心股权（体检中心股权收买预算会依据筹资状况予以调整）。

　　公司有决心可以从相关银行和金融组织取得必要的授信额度并在有需求时续用现有告贷，因而，公司未来一年有才干在坚持最低现金保有量的前提下，有满意的资金归还到期债款。

　　（二）结合你公司运营形式，阐明签定很多不行吊销运营租借的必要性、对你公司盈余才干的影响，公司是否实行了必要的审议程序和信息宣布职责。

　　公司一向致力于供给专业健康体检服务，通过多年运营实践，已构成一套满意地点作业展开需求、契合本身商场定位的运营形式。依据健康体检作业服务特色，公司采纳连锁运营的展开方法，不断新建体检中心，扩展服务规划，到2022年3月31日，公司正在运营的体检中心为613家，其间控股体检中心274家，参股体检中心339家，掩盖全国200多个城市，是国内规划最大、散布最广的专业健康体检组织之一。

　　公司连锁网络首要由各区域子公司及体检中心组成，运营场所以租借方法为主，网点布局根本处于交通快捷、商业富贵地段，归纳考虑城市人口总量、经济展开状况及健康体检商场规划、当地健康体检商场的竞赛状况等要素。公司租借运营场所系依据日常运营性事务所需，关于公司的运营和展开具有合理性。

　　新体检中心的开设从商场调研、选址、租房、请求医疗组织设置同意书、装饰、人员招聘、开业到开业运营，一般需求1年以上时刻。在新城市开设的体检中心从筹建到完结盈余需求必定的事务培养周期，故在租借房子时都签定比较长的租借期限，一般是5-10年，对公司日常运营的安稳、下降本钱具有必要性。

　　公司自2021年1月1日起实行《企业管帐原则第21号逐个租借 （修订） 》（“新租借原则”），关于初次实行日前的运营租借，本集团在初次实行日依据剩下租借付款额按初次实行日本集团增量告贷利率折现的现值计量租借负债，并依照与租借负债相等的金额，并依据预付租金进行必要调整。关于本年新增租借，在租借期开端日，对租借承认运用权财物和租借负债。公司房子租借费首要计入运营本钱，2021年度运营本钱中房租物业为6.97亿元，占运营总本钱的12.58%，未对公司的盈余才干构成严重影响。

　　公司房子租借首要由无相关第三方出租给公司，因出租方根本均非同一对手方，由公司及各地子公司、体检中心别离在不一起段与当地的出租方签署，依据《公司章程》的相关规则，未抵达公司董事会审议及实行信息宣布职责的要求。关于相关方为出租人的景象，公司每年对这部分日常相关买卖进行估计，并提交至年度董事会及股东大会审议。

　　（三）结合现金流量表首要项目，阐明你公司期末现金及现金等价物余额下降的原因及对你公司出产运营的影响。

　　运营活动产生的现金流量净额20.60亿，首要系运营收入添加以及受新租借原则影响，归还租借负债本金和利息所付出的现金7.86亿元列示在“付出的其他与筹资活动有关的现金”项目中。

　　2021年筹资活动产生的现金流量净额-36.02亿元，首要是公司进一步下降债款水平，净归还债款24.42亿元，其间首要包含2021年4月归还美金债13.14亿元，其他筹资活动净流出11.28亿元，其间首要包含归还租借负债本金和利息所付出的现金7.86亿元。

　　综上，本期期末现金及现金等价物余额下降13.02亿，首要系用运营活动和回收出财物生的资金归还到期债款所构成的。

　　如前所述，公司在运营活动安稳的前提下下降有息负债，进步公司的盈余才干，从长远来看有利于公司的良性展开。

　　（四）结合本钱结构、日常营运资金组织、现金流状况量化剖析你公司的短期和长时刻偿债才干，并阐明是否存在偿债危险及应对办法。

　　公司陈述期期末货币资金余额22.64亿元，短期告贷余额14.47亿元，一年内到期的非活动负债14.72亿元。公司陈述期内运营活动产生的现金流量净额20.60亿元，筹资活动有关的现金流量项目中付出租金及租借保证金7.86亿元。公司其时运营状况稳健，以陈述期内现金流状况作为未来一年的参阅，则期末货币资金余额（22.64亿）和未来一年的运营活动净现金流（20.60亿）算计43.24亿元，足以掩盖未来一年到期负债（14.47亿+14.72亿）、租金开销（7.86亿）和必要的医疗设备收买及股权收买（4.5亿）。

　　公司陈述期末长时刻告贷余额6.61亿，相对公司全体体量而言规划较小。现在公司运营状况安稳，盈余才干不断进步，且有必定的扩展融资空间，不存在偿债危险。

　　咱们在对公司2021年的财政报表的审计进程中现已充沛重视美年健康继续运营才干的点评等相关事项，针对该事项咱们实行了相关的审计程序，包含：

　　- 获取办理层编制的现金流量猜测，访谈办理层了解美年健康在猜测期的运营、出资和筹资方案；依据对美年健康事务和作业状况的了解，归纳考虑美年健康的前史运营数据和经董事会同意的财政预算，点评办理层编制的现金流量猜测中所运用的要害假定，包含估计收入、估计本钱以及未来本钱开销等；

　　- 获取美年健康陈述期已签定及期后新签或续签的告贷合同和授信合同，查看约束性条件等合同条款，结合前史和期后提款、合同续签或新签的状况，点评美年健康从银行和其他金融组织继续取得告贷展期和新增告贷的才干，以及现金流量猜测中新增告贷的合理性；

　　- 对现金流量猜测中选用的要害假定（估计收入改变、运营本钱改变以及未来本钱开销）实行敏感性剖析，点评其对现金流量猜测作用的影响，点评是否存在办理层倾向的痕迹；

　　- 获取并查看美年健康租借合同，了解首要租借条款，复核美年健康的租借测算表，并查看管帐核算的精确性。

　　依据上述的审计程序，咱们已就上述办理层运用继续运营才干假定的恰当性获取了充沛、恰当的审计依据，咱们以为办理层运用的继续运营假定是恰当的。

　　六、2021年底，你公司应收账款期末余额为29.56亿元，同比添加3.39%，与上一年根本相等。坏账预备余额3.91亿元，较上一年同期添加25.43%。请你公司：

　　2021年年底，应收账款的坏账预备较同期添加25.43%，首要是因为单项计提的坏账预备添加公民币5,482.69万元。2021年年底，公司对一家债款单位的应收账款账面余额为5,482.69万元，该债款单位展开多元化跨业运营，本年因为运营不善导致产生严重财政困难。因为该债款单位的信誉危险特征与组算计提应收账款的信誉危险特征明显不同，且预期难以回收相关金钱，因而，公司出于慎重性考虑对其单项全额计提坏账预备。

　　由上表可见，账龄1年以内的应收账款占比上升5.02%，反之，账龄超越1年的应收账款同份额下降。依据公司的信誉方针，关于应收账款逾期两个月以上的债款人，公司要求其清偿一切未归还余额之后，才会供给进一步的信誉额度。因而，公司应收账款的账龄结构与上一年比较未产生明显改变。

　　5（到2022年3月31日没有回收的、与以前年度相关的应收账款余额估计将于二、三季度连续回收。）

　　（二）结合预期信誉丢失的详细核算进程、期后回款等状况，阐明应收账款坏账预备计提是否充沛、合理。

　　公司自2019年1月1日开端实行新金融工具原则，以“预期信誉丢失”模型代替了原金融工具原则中的“已产生丢失”模型。

　　当应收账款债款单位呈现以下状况时进行独自减值测验并计提坏账预备：①债款人产生严重财政困难；②债款人违背合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；③债款人很或许破产或进行其他财政重组等，如问题（1）回复，因为部分债款人产生严重财政困难，估计难以回收悉数剩下金钱，因而，公司对单项计提的应收账款全额计提坏账预备。

　　除了单项计提坏账预备的应收账款外，关于按组算计提坏账预备的应收账款，公司依据账龄及预期信誉丢失率核算其坏账预备。

　　公司的应收账款首要为应收客户体检服务款，依据公司的前史经验，不同细分客户集体产生丢失的状况没有明显差异，因而在核算减值预备时未进一步区别不同的客户集体。