国海证券股份有限公司及详细担任本次证券发行项目的保荐代表人张彦忠、任伟鹏已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）等法令法规和我国证券监督处理委员会及深圳证券买卖所的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩和职业自律标准出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的实在、精确、完好。

　　四、保荐安排是否存在或许影响公正施行保荐职责景象的阐明.................. 27

　　天阳科技本次发行、本项目、本次可转债 指 天阳宏业科技股份有限公司本次向不特定方针发行可转化公司债券

　　《35号格局准则》 指 《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局准则第35号——创业板上市公司向不特定方针发行证券征集阐明书（2020年修订）》

　　注：本上市保荐书中部分算计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分份额方针与相关数值直接核算的结果在尾数上有差异，这些差异是因为四舍五入原因所构成的。

　　公司的运营范围：答应项目：根底电信事务；榜首类增值电信事务；第二类增值电信事务（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可打开运营活动，详细运营项目以相关部分答应证件为准）一般项目：核算机及通讯设备租借；核算机体系服务；软件开发；软件出售；核算机软硬件及辅佐设备零售；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广；数据处理服务；信息体系集成服务；技能进出口（除依法须经赞同的项目外，自主打开法令法规未制止、约束的运营活动）。

　　公司是国内规划最大的银行IT处理计划供给商之一。公司立足于金融IT职业，凭仗自主开发的软件著作权等多项中心技能，经过多年的商场开辟，树立了掩盖全国首要区域的营销网络，向金融业客户供给金融科技产品、咨询服务、金融IT服务、云核算和运营服务。经过十余年的打开，公司已堆集了丰厚的职业经历与IT技能知识、运用处理计划事例和专业技能人才，在金融职业信息化范畴占有抢先商场位置，树立了杰出的品牌形象。多年来，公司已具有了一批优质、安稳的中心客户，一起公司也在活跃拓宽新客户、新范畴，进一步完善区域布局，发明新的成绩添加点。现在公司现已为三百余家银行安排供给了相关产品和服务，在职业界具有较高的品牌名誉。

　　公司环绕客户的财物（借款）、危险处理、中心事务体系等要害事务范畴，向客户供给要害事务体系建造相关的全生命周期的服务与产品处理计划。公司聚集这些事务方向研制具有竞赛力的中心软件产品。

　　公司事务运用软件产品的中心出产环节，便是公司的研制体系，是各类运用软件产品有必要恪守的根底，要害环节首要包含：产品事务需求剖析、产品研制技能方向树立、项目施行、产品研制项目查验。

　　1 运用服务编列途径 自主研制 经过迁延拽的方法把现已开发好的原子服务无需任何代码就能够依照事务场景进行事务逻辑的重组与重构编列，进步运用原子服务的复用功率，完结事务功用集成的灵敏交给，经过服务编列，也能把事务体系、数据、事务逻辑进行解藕。触及技能包含：服务原生接口技能、服务编列引擎技能、服务编列规划器技能等 职业先进 原始立异

　　2 低代码开发途径 自主研制 选用前后端别离形式，一套途径完结前端Web和H5页面功用可视化开发，后端依据Spring boot技能完结微服务开发形式，满意不同客户对微服务架构的低代码开发灵敏交给要求 职业先进 原始立异

　　3 图核算途径 自主研制 依据Neo4j数据库，构建金融危险剖析抉择计划图核算途径。满意客户危险管控运用智能化要求 职业先进 引入、消化、吸收、再立异

　　4 设备风控途径 自主研制 经过算法辨认终端设备危险，为移动端运用事务风控保驾护航。途径完结IOS和Android设备的风控辨认，满意金融事务终端危险管控需求 职业先进 原始立异

　　5 散布式单元化布置途径 自主研制 完结银行中心体系散布式架构下的单元化布置，进步事务运用布置功率，保证事务运用服务开布置运转维护质量 职业先进 原始立异

　　6 云处理途径 自主研制 为天阳云供给云核算保证，完结云核算资源、云安全、中间件、数据库、运用容器、运用订单、运用计费等云事务处理 职业先进 原始立异

　　天阳科技信誉卡中心体系在散布架构体系下保证信誉卡事务的各种账务处理场景。体系建造从途径、认证、场景、商户、付出等事务范畴下手，共同规划、共同运营，进步各类事务处理功率，完结信誉卡的恳求、调额、账务、案调、催收等流程标准会集化处理。

　　信誉卡中心体系软件产品中心技能首要包含：散布式微服务技能（含灵敏开发与集成DevOps技能）、流程引擎技能。

　　信誉卡中心体系软件产品选用散布式微服务架构技能，体系技能架构规划的方针是进步潜在的IT竞赛力，并有利于加速构成实践的事务竞赛力。信誉卡体系的技能架构规划充沛考虑到信誉卡职业的事务形式及银行现在的现状，方针技能架构具有会集、安稳，并充沛考虑体系可扩展性及安全性。全体技能架构如下：

　　在信誉卡中心体系规划的进程中，因为每个事务模块完结的功用不同，所以每个事务模块的需求也将会不同，也就导致了体系的规划计划不同。在体系的开发进程中，有些需求在特色上往往会有必定的相关性，而有些需求之间的联络很少。依据功用需求分类的方法进行模块的区分，以让需求在归类上得到清晰的区分，而且经过功用需求进行体系的模块区分使得功用分化，任务分配等方面都有较好的分化。信誉卡中心账户体系的软件架构选用散布式微服务架构。支撑软件服务化，让体系变得更有弹性，以便更灵敏、更快地呼应不断改动的事务需求。

　　微服务是体系架构上的一种规划风格，它是将一个本来独立的体系拆分红多个小型服务，这些小型服务都在各自独立的进程中运转，服务之间经过依据HTTP的RESTfulAPI进行通讯协作。被拆分红的每一个小型服务都环绕着体系中的某一项或一些藕合度较高的事务功用进行构建，而且每个服务都维护着本身的数据存储、事务开发、主动化测验事例。

　　SpringBoot担任服务的轻量级发布，内嵌 tomcat运用服务器，支撑发布成httprestful风格的服务，运用原生http协议和json格局报文，极大地减轻调用端的开发难度和调用耗费。

　　springCloud的Eureka-server模块充任服务注册中心。服务供给方发布的服务需求注册到注册中心，由注册中心共同处理。

　　springCloud的zuul网关承当服务路由职责，担任依据调用端恳求进行服务路由，服务路由模块会依据注册中心记载的服务情况信息，查找可用服务，并依据必定的负载均衡算法进行服务分发。

　　信誉卡中心体系的散布式缓存选用redis。因为redis不只有着极高的单机功用，在高可用方面、集群方面也有着杰出的体现。运用散布式缓存的优势如下：

　　一是下降体系担负，进步功用。很多静态数据存入缓存后，能够显着减轻数据库的压力，下降体系担负。

　　二是处理散布式会话问题。微服务化后，服务能够做到无情况化，可是用户登录会话却不或许做到无情况。而微服务集群架构中，供给服务的主机并不局限于或许固定于某一台主机，这就带来了会话处理的难题。引入redis，运用redis进行会集会话处理能够处理该难题。

　　信誉卡中心体系选用天阳科技自主研制的“天路”音讯总线产品。现在天阳信誉卡中心产品研制时运用的云化微服务途径现已集成了该产品。

　　信誉卡中心体系选用散布式微服务架构要处理的中心问题之一，便是事务运用体系可扩展性。云化微服务架构下，一切服务经过服务注册中心会集处理，服务注册中心一般挑选运用Eureka-server，这就保证服务能够自在的上下线。而不需求经过出产改动维护负载均衡器装备、重启负载等。合作监控体系及必定的战略，体系乃至能够完结主动启停某些服务。如忙时发动五个某种服务节点，闲时则只需求发动其间三个即可。上述机制使得跟着事务量的添加，体系能够灵敏的线性添加资源节点，以完结功用、并发处理才能的进步。

　　水平切分数据库：能够下降单台机器的负载，一起最大极限的下降了宕组织成的丢失；水平切分表：将一个大表，依照必定的战略算法，拆分红N多个记载数量在500w以内的小表，并经过中间件聚合展现给客户端，完结高可用。

　　现在尚没有特别老练并经过大面积出产验证的散布式数据库产品。金融企业级散布式数据库产品现在也仅有华为GaussDB、中兴GoldenDB、阿里OceanBase等，但依据散布式数据库的全体生态还处于建造中。

　　天阳科技于2016年发动了散布式数据库中间件研制项目，依据mycat做深度研制，现在该产品已在散布式消费信贷产品中落地，也可作为散布式数据库备选计划之一供客户挑选。

　　现在干流散布式数据库中间件（如mycat等）遍及存在着事务操控杂乱，跨库删去等操作会产生不行预知的结果，导致散布式数据库的实践运用价值大打折扣。因而，天阳科技在天阳信誉卡中心体系研制项目中，充沛调研同业，汲取同业先进经历，选用客户分区存储的方法完结海量数据的存储和拜访。

　　信誉卡中心体系软件产品其处理事务功用包含：信誉卡发卡恳求进件审理、信誉卡额度恳求审理等，需求运用到流程处理，公司在信誉卡中心体系中选用流程引擎技能来专门处理这类需求，作业流便是对体系的事务流程进行主动化处理，因而作业流是树立在事务流程的根底上，所以一个软件的体系中心根本上仍是体系的事务流程，作业流仅仅帮忙进行事务流程处理。即便没有作业流事务体系也能够开发运转，只不过有了作业流能够更好的处理事务流程，进步体系的可扩展性。

　　作业流中，公司选用Activity作业流引擎，ProcessEngine方针，是 Activiti作业的中心。担任生成流程运转时的各种实例及数据、监控和处理流程的运转。

　　金融科技的快速打开对金融商场、金融安排、金融服务方法、客户习气等都产生了严峻影响，信誉卡事务互联网化、7x24事务实时化、精准服务化、服务深度化、立反常态化等需求都会对银行的IT带来极大的应战。银行向零售事务转型是近年来显着的趋势，零售事务能够增强银行的盈余才能，下降信誉危险。信誉卡和零售金融是银行零售事务的重要方向。针对新时代信誉卡事务趋势与特色，天阳科技依据对多家银行归纳信誉卡事务场景等详细事务的调研与施行经历，规划推出了新一代信誉卡中心体系、数字信誉卡共同运营途径、才智信誉产品途径等，为银行在途径用户体会、贷前立体营销、贷后高效风控等方面供给了多功用智能终端途径，成为银行打开新时代信誉卡和零售金融事务的有力东西。

　　依据IDC的处理计划类别区分，公司的各类处理计划子商场具有较高的商场位置。2018年，天阳科技跃居银行卡处理计划子商场占有率榜首名，首要得益于公司在信誉卡事务范畴获得活跃开展，成为信誉卡处理计划范畴的领导者。产品及处理计划商场竞赛力得到了商场充沛的查验，

　　天阳科技是最早选用散布式微服务技能进行运用产品研制的金融职业软件产品供货商之一。经过近几年的商场实践和打磨，产品技能安稳，老练度高，而且具有完好的灵敏开发施行工艺体系。

　　天阳科技在产品研制上，经过近年引入、消化、吸收、再立异的实践，总结出一套依据开源技能的运用产品研制体系，可是，公司正在从跟随到自主立异的转型，正在研讨规划未来3-10年的金融事务场景动态服务途径技能，即新一代微服务技能，将从底层编程言语建模、编译器、开发东西、运转处理途径等方面研制探究。

　　信誉卡中心体系软件产品，除了中心账务处理外，其更多的是依据职业场景的事务整合与技能集成。天阳科技公司自成立以来一向专心于金融职业产品及衍出产品商场，除了供给自主研制的产品外，近年来跟着网络技能的快速打开，逐渐开宣布一系列的金融运用产品，并经过不断进步产品的老练度和运用深度，获得了商场的认可。公司在银行IT处理计划范畴堆集了丰厚的产品研制、施行服务和技能立异经历，在部分细分范畴提出了完好的一体化职业处理计划并堆集了很多的成功事例。

　　公司专心于银行首要事务相关的体系建造，公司主营事务包含咨询服务事务、金融科技产品、金融IT服务、云核算和运营服务等。陈说期内，公司中心技能产品和服务产生的收入及其占比情况如下：

　　公司在银行IT处理计划范畴堆集了丰厚的产品研制、施行服务和技能立异经历，在部分细分范畴提出了完好的一体化职业处理计划并堆集了很多的成功事例。公司继续加大研制与投入，在现有事务根底上努力进步依据云服务等范畴的拓宽才能，增强公司的中心竞赛力。公司为高新技能企业，具有464项软著权，具有CMMI5级认证、软件测验老练度模型集成（TMMi）3级认证、ISO9001质量处理体系认证、ISO20000信息技能服务处理体系认证、ISO27001信息安全处理体系认证、ISO22301事务接连性处理体系认证等资质。

　　2019年，数字化转型的浪潮席卷全球的各个范畴，公司在总结十余年堆集的银行出产、运营、抉择计划、盈余和产品等专业范畴的很多事例根底上，结合银行数字化转型的实践需求，紧跟大数据技能的打开趋势，学习国有大行和国内闻名网络途径数字化转型的理念和经历，首先在业界推出了“TanData数据中台”全体处理计划，赛迪网（《互联网经济》杂志）将其评为“2019银行数据服务最佳产品”。公司“新一代零售付出中心体系-CreditX”和“探睿风控途径-TanRisk”，在2019年12月NIISA联盟（国家互联网数据中心工业技能立异战略联盟）安排举行的“国家互联网数据中心工业技能立异打开大会”技能立异项目评定会上，别离荣获“特等奖”和“一等奖”。公司承建的某国有大型商业银行的出资与买卖事务智能管控危险途径，依据散布式核算技能完结了高功用的商场危险计量引擎，支撑曲线曲面、头寸、商场参阅数据处理、危险监测、处理剖析等中心功用，全面替换国外闻名品牌厂商软件，完结出资买卖事务的全流程自主研制，获得了亚洲银行家2021年世界大奖。

　　依据赛迪参谋于2021年6月威望发布的《2020我国银职业IT处理计划商场份额剖析陈说》，公司全体商场竞赛排名第四名，其间信誉卡和危险处理专项排名榜首，客户联系处理专项排名第二，买卖银行、信贷处理和商业智能专项排名第三。

　　经过十多年打开与堆集，公司现已成为能够全方位为银行客户供给全体处理计划的少量供货商之一，是银职业IT处理计划职业领跑者之一。作为软件企业和高新技能企业，公司现在具有软件著作权464项，成功施行了上千个金融IT项目，为事务打开供给了足够的技能储备，可以为很多金融安排供给授信事务处理、买卖银行、信誉卡和零售金融、全面危险处理、商业智能与大数据运用、专业测验服务、银行中心、专业化根底东西等产品与计划，供给包含咨询、软件产品及施行、运用软件开发、运营维护等多范畴的全方位信息化服务。

　　公司不只堆集了丰厚的金融职业运用技能经历，了解工业布景，了解客户需求，然后在开发规划产品时方向清晰，有利于研制中心在技能晋级换代后能更敏捷、更精确地捉住职业打开趋势，有用运用人力物力，快速打开研制作业，进步新产品、新技能的投进速度，进步技能立异到商场的转化才能，为商场竞赛力和职业位置进步、商场掩盖率进步供给动力源泉。

　　经过多年打开，公司在银职业IT处理计划和服务范畴现已处于抢先位置，占有了相对安定的商场份额并树立了杰出的品牌形象。但跟着用户对IT服务需求的不断改动，职业界竞赛对手竞赛力的不断进步，或许导致公司所在职业竞赛加重。假如公司在商场竞赛中不能有用进步技能水平，不能充沛运用现有的商场影响力，无法在其时商场打开局势下敏捷扩展本身规划并增强资金实力，公司将面对较大的商场竞赛危险，有或许导致公司的商场位置呈现下滑。

　　软件开发归于技能密集型工业，公司产品技能开发所依靠的技能更新换代速度快。假如相关技能产生严峻革新，将影响公司产品技能开发。发行人作为国内规划最大的银行IT处理计划供给商之一，其生计和打开很大程度上取决于是否能依据IT技能的更新换代，满意不断改动的客户需求，假如公司不能精确地掌握职业技能的打开趋势，在技能开发方向的抉择计划上产生失误，或不能及时将新技能运用于产品开发和晋级，将对公司的名誉和盈余才能构成晦气影响。

　　软件开发归于技能密集型工业，公司产品技能开发所依靠的技能更新换代速度快。假如相关技能产生严峻革新，将影响公司产品技能开发。发行人作为国内规划最大的银行IT处理计划供给商之一，其生计和打开很大程度上取决于是否能依据IT技能的更新换代，满意不断改动的客户需求，假如公司不能精确地掌握职业技能的打开趋势，在技能开发方向的抉择计划上产生失误，或不能及时将新技能运用于产品开发和晋级，将对公司的名誉和盈余才能构成晦气影响。

　　软件服务企业一般都面对人员流动性大，知识结构更新快的问题，职业界的商场竞赛也越来越体现为高素质人才之间的竞赛。公司现在具有一支安稳、高素质的技能和处理团队。跟着事务的高速打开，尤其是征集资金项目的施行，公司对研制、处理、营销等方面人才的需求将大幅上升，对公司人才引入、培育和保存的要求也有显着进步。假如公司不能拟定行之有用的人力资源处理战略，不活跃采纳有用的应对方法，公司将面对中心技能人员及要害处理人员丢失的危险，公司的运营成绩将会遭到影响。

　　陈说期各期末，公司应收账款账面净额别离为73,655.44万元、91,169.37万元、125,332.61万元、150,416.47万元，占总财物的份额别离为54.78%、33.47%、42.11%、47.87%。跟着公司事务规划不断扩展，运营收入继续添加，公司应收账款添加较快。公司应收账款较高的首要原因在于：①跟着公司事务规划的继续扩展、实行项目的不断添加，公司运营收入增幅较快，公司应收账款随之添加；②公司客户首要为大型银行类金融安排，客户处于相对强势位置，一起银行类客户内部处理标准，危险操控认识强，操控环节繁复，导致合同签定、查验和付款流程偏长，由此导致银行客户付款周期遍及较长，回款缓慢，部分当期收入无法当期获得回款，使得公司期末应收账款余额较高。

　　公司对应收账款足额提取了坏账预备，跟着公司运营收入的添加、客户根底的扩展，公司应收账款余额仍将坚持较高水平。公司应收账款方针绝大部分为银行客户，该类客户信誉度高、资金雄厚、付出才能强，且公司与首要客户坚持长时刻事务合作联系。假如该类客户信誉情况产生严峻晦气改动，将对公司应收账款的收回产生严峻影响。

　　公司所在职业归于技能密集型职业，事务打开需求很多的专业技能人才，且首要运营本钱为人力本钱。陈说期内，公司职工不断添加、公司人力本钱上升。未来，跟着公司规划的进一步扩张，职工人数将会继续添加，伴跟着城市日子本钱的上升、软件专业技能人才的缺少以及职业界公司对人才的抢夺加重等要素，公司人力本钱存在继续上升的危险，假如人力本钱增幅超越运营收入增幅，公司的运营成绩将遭到必定的影响。

　　陈说期内，公司运营活动产生的现金流量净额别离为-2,083.83万元、-19,417.89万元、-23,137.30万元、-29,008.03万元，均为负数。呈现该种情况的首要原因为：①公司主营事务收入首要来源于金融业IT处理计划、咨询、专业测验和运维服务，该类事务一般具有项目金额大、工期长、付款时刻长等特色，且其首要运营本钱为人员薪酬，公司需按月付出事务相关人员薪酬，跟着施行项目的添加，公司垫支营运资金数量随之不断添加；②银行类金融安排等客户的查验和付款一般都施行严厉的批阅处理准则，审理程序杂乱，付款批阅周期长，回款缓慢，应收账款的全体增幅超越了收入增幅，导致公司很多的营运资金在项目施行进程中被占用。假如未来公司运营不及预期或融资途径受阻，公司无法及时弥补流动资金和加速应收账款准时回款，不能保证营运资金运用的合理性和安全性，公司将面对营运资金缺少的危险。

　　11,130.92万元、14,374.96万元、25,534.73万元、8,367.03万元，占运营收入的份额别离为10.48%、10.93%、14.38%、18.79%。因为公司所在银行IT处理计划职业的职业特征，所以公司高度重视研制，若公司研制投入未能构成具有商场竞赛力的研制效果，公司未能继续坚持技能优势，则公司的运营成绩或许遭到晦气影响。

　　陈说期各期末，公司存货账面价值别离为13,741.84万元、21,684.78万元、27,812.99万元和28,040.72万元，2020年底和2021年底，较上年底别离添加57.80%、28.26%，2020年底存货添加较快。2022年3月末存货账面价值较2021年底添加0.82%。公司存货的首要构成为在制项目本钱，存货添加原因是在制项目已投入待结转本钱大幅添加所构成的。

　　公司至少于每年底对存货项目情况进行全面盘查，并对存在减值痕迹的存货计提相应的贬价预备。因为公司期末存货金额较高，若商场需求产生改动，商场猜测与实践情况差异较大，或公司不能合理操控项目发展，导致存货库龄较长，然后导致存货贬价危险进步，将对公司运营成绩产生晦气影响。

　　陈说期内，公司运营收入别离为106,212.76万元、131,532.77万元、177,609.30万元和44,521.47万元，净利润别离为11,013.46万元、13,292.16万元、10,179.30万元和 598.64万元。公司的运营成绩与微观经济环境、工业方针、技能革新等外部要素以及公司本身的技能立异、商场开辟、内部操控等内部要素密切相关，若未来呈现经济危机或金融危机，导致金融企业运营恶化、客户信誉情况恶化等极点情况，或许是遭到下流银职业的监管方针、职业景气量以及客户出资周期性动摇等方面的影响，或许导致公司运营收入、净利润等成绩方针呈现动摇的危险。

　　到2022年3月31日，公司商誉账面价值为12,345.44万元，首要系收买银恒通、鼎信天威及卡洛其构成的商誉。陈说期各期末，被收买公司的事务运营情况契合预期，公司未对商誉计提减值预备。可是商誉可收回金额受未来相关财物组或财物组组合的出售毛利率、出售添加率、折现率等参数影响。若未来微观经济、商场环境、监管方针产生严峻改动，公司出售毛利率、净利率和出售添加率下滑，或未来股东内含报酬率进步导致折现率上升，相关财物组或财物组组合商誉产生减值，公司全体运营成绩存在因商誉减值而大幅下滑的危险。

　　公司本次征集资金首要投向为金融业云服务处理计划晋级项目、数字金融运用研制项目。估计项目悉数建成后，公司的研制才能及项目施行才能将在现有水平上有较大进步。

　　公司本次发行征集资金出资项目的可行性剖析是依据其时国内外商场环境、职业打开趋势和技能水平等要素作出的。但上述项目需求必定的建造周期，一旦商场环境、技能、处理、人才等方面呈现严峻改动，项目在施行进程中或许遭到商场环境、工业方针以及项目处理、产品及服务商场出售情况等改动要素的晦气影响，将影响项目的施行发展，致使项目的开端盈余时刻和实践盈余水平与公司猜测呈现差异，然后影响公司的预期收益，公司或许面对出资项目失利的危险。

　　到本征集阐明书签署日，控股股东、实践操控人欧阳建平之共同举动人天阳出资质押股份数算计2,313.88万股，占其所持股份38.53%，占公司总股本的5.72%。上述股份质押均是为公司控股股东、实践操控人欧阳建平资金需求供给担保。若欧阳建平偿债才能及资信情况大幅恶化，且欧阳建平个人无法履约，质权人将行使股份质权，或许会对发行人操控权的安稳带来晦气影响。

　　本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性归还本金和终究一年利息。假如在可转债存续期内呈现对发行人运营处理和偿债才能有严峻负面影响的事情，将有或许影响到债券利息和本金的兑付。

　　本次可转债转股情况受转股价格、正股价格、出资者偏好及预期等许多要素影响。假如因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的出资偏好等原因导致本次可转债到期未能完结转股，则出资者所持可转债到时就只能获得发行人付出的较低利息的危险。

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级商场价格受正股价格、商场利率、债券剩下期限、转股价格、换回条款、回售条款和向下批改条款、出资者的预期等多重要素的影响。在上市买卖、转股等进程中，或许会呈现价格反常动摇或与其出资价值严峻违背的现象，乃至有或许低于面值，然后或许使出资者面对较大的出资危险。

　　本次可转化公司债券经中证鹏元资信评价股份有限公司评级，发行人主体信誉等级为AA-，评级展望安稳，本次可转化公司债券信誉等级为AA-在本期债券的存续期内，资信评级安排每年将对公司主体和本次可转债进行一次盯梢信誉评级，若呈现任何影响本次发行可转债的信誉等级的事项，评级安排有或许调低本次发行可转债的信誉等级，将会对出资者利益产生晦气影响。

　　发行人拟将本次发行可转化公司债券征集资金用于金融业云服务处理计划晋级项目、数字金融运用研制项目及弥补公司流动资金，募投项目的施行有助于稳固公司的竞赛优势，进步公司产品中心竞赛力，进步公司全体的盈余才能，也有利于公司促进每股收益、净财物收益率等运营方针继续向好。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开端后的较短期间内将大部分或悉数可转债转化为公司股票，发行人总股本将相应添加，净财物规划将有所扩展，若发行人净利润添加起伏小于总股本及净财物添加起伏，公司将面对当期每股收益和净财物收益率被摊薄的危险。别的，本次可转债设有转股价格向下批改条款，在该条款被触发时，发行人或许恳求向下批改转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额添加，然后扩展本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄效果。因而，发行人面对短期内净财物收益率和每股收益被摊薄的危险。

　　本次发行证券的品种为可转化为公司股票的可转化公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转化的公司股票将在深圳证券买卖所上市。

　　依据相关法令法规的规矩并结合公司财务情况和出资计划，本次拟发行可转债的总规划不超越人民币109,006.60万元（含本数），详细征集资金数额公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确认。

　　本次发行的可转债票面利率的确认方法及每一计息年度的终究利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前依据国家方针、商场情况和公司详细情况与保荐安排（主承销商）洽谈确认。

　　年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　I：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债务挂号日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个买卖日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债务挂号日：每年的付息债务挂号日为每年付息日的前一买卖日，公司将在每年付息日之后的五个买卖日内付出当年利息。关于在付息债务挂号日前（包含付息债务挂号日）恳求转化成公司股票的可转债，公司不再向其持有人付出本计息年度及今后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于征集阐明书公告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若在该二十个买卖日内产生过因除权、除息等引起股价调整的景象，则对调整前买卖日的收盘价按经过相应除权、除息等调整后的价格核算）和前一个买卖日均价之间较高者，详细初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前依据商场和公司详细情况与保荐安排（主承销商）洽谈确认。一起，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净财物和股票面值。前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量；前一买卖日公司股票买卖均价=前一买卖日公司股票买卖总额/该日公司股票买卖总量。

　　在本次发行之后，当公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而添加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份产生改动时，将按下述公式进行转股价格的调整（保存小数点后两位，终究一位四舍五入）：

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项一起进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　其间：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司呈现上述股份和/或股东权益改动情况时，将顺次进行转股价风格整，并在我国证监会指定的上市公司信息宣布媒体上刊登转股价风格整的公告，并公告中载明转股价风格整日、调整方法及暂停转股期间（如需）；当转股价风格整日为本次发行的可转债持有人转股恳求日或之后，转化股份挂号日之前，则该持有人的转股恳求按公司调整后的转股价格实行。

　　当公司或许产生股份回购（因职工持股计划、股权鼓励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购在外）、兼并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益产生改动然后或许影响本次发行的可转债持有人的债务利益或转股衍生权益时，公司将视详细情况依照公正、公正、公允的准则以及充沛维护本次发行的可转债持有人权益的准则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操作方法将依据其时国家有关法令法规及证券监管部分的相关规矩来制定。

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在恣意接连三十个买卖日中至少有十五个买卖日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决，该计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当逃避。批改后的转股价格应不低于该次股东大会举行日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一个买卖日公司股票买卖均价中的较高者。一起，批改后的转股价格不该低于最近一期经审计的每股净财物值和股票面值。若在前述三十个买卖日内产生过因除权、除息等引起公司转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格核算，在转股价风格整日及之后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价格核算。

　　如公司抉择向下批改转股价格，公司将在我国证监会指定的上市公司信息宣布媒体上刊登股东大会抉择公告，公告批改起伏、股权挂号日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权挂号日后的榜首个买卖日（即转股价格批改日）起，开端恢复转股恳求并实行批改后的转股价格。若转股价格批改日为转股恳求日当日或之后，转化股份挂号日之前，该类转股恳求应按批改后的转股价格实行。

　　本次可转债持有人在转股期内恳求转股时，转股数量的核算方法为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其间：Q指转股数量，V指可转债持有人恳求转股的可转债票面总金额；P指恳求转股当日有用的转股价格。可转债持有人恳求转化成的股份须为整数股。转股时缺乏转化为一股的可转债余额，公司将依照深圳证券买卖所等部分的有关规矩，在可转债持有人转股当日后的五个买卖日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转债期满后五个买卖日内，公司将换回悉数未转股的可转债详细换回价格由股东大会授权董事会依据发行时商场情况与保荐安排（主承销商）洽谈确认。

　　转股期内，当下述两种景象的恣意一种呈现时，公司有权抉择依照债券面值加当期应计利息的价格换回悉数或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，假如公司股票在任何接连三十个买卖日中至少十五个买卖日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　若在前述三十个买卖日内产生过转股价风格整的景象，则在调整前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价核算，调整后的买卖日按调整后的转股价格和收盘价核算。

　　在本次发行的可转债终究两个计息年度，假如公司股票在任何接连三十个买卖日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债悉数或部分按面值加受骗期应计利息的价格回售给公司。若在上述买卖日内产生过转股价格因产生送红股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而添加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的景象，则在调整前的买卖日按调整前的转股价格和收盘价格核算，在调整后的买卖日按调整后的转股

　　价格和收盘价格核算。假如呈现转股价格向下批改的情况，则上述“接连三十个买卖日”须从转股价风格整之后的榜首个买卖日起从头核算。终究两个计息年度可转债持有人在每年回售条件初次满意后可按上述约好条件行使回售权一次，若在初次满意回售条件

　　而可转债持有人未在公司到时公告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能屡次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款若公司本次发行的可转债征集资金出资项目的施行情况与公司在征集阐明书中的许诺情况比较呈现严峻改动，依据我国证监会的相关规矩被视作改动征集资金用处或被我国证监会认定为改动征集资金用处的，可转债持有人享有一次回售的权力。可转债持有人有权将其持有的可转债悉数或部分按债券面值加受骗期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满意后，能够在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不施行回售的，不该再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转债转股而添加的公司股票享有与原股票平等的权益，在股利分配股权挂号日当日挂号在册的一切普通股股东（含因可转债转股构成的股东）均参加当期股利分配，享有平等权益。

　　本次发行的可转债的详细发行方法由股东大会授权董事会与保荐安排（主承销商）洽谈确认。本次可转债的发行方针为持有我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券出资基金、契合法令规矩的其他出资者等（国家法令、法规制止者在外）。

　　本次发行的可转债向公司原股东施行优先配售，向原股东优先配售的详细份额由公司股东大会授权董事会依据发行时详细情况确认，并在本次可转债的发行公告中予以宣布，原股东有权抛弃配售权。原股东优先配售之外和原股东抛弃优先配售后的部分选用网下对安排出资者出售和经过深圳证券买卖所买卖体系网上定价发行相结合的方法进行，余额由承销团包销。详细发行方法由股东大会授权董事会与保荐安排（主承销商）在发行前洽谈确认。

　　（3）公司产生减资（因职工持股计划、股权鼓励或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购导致的减资在外）、兼并、分立、闭幕或许恳求破产；

　　（6）依据法令、行政法规、我国证监会、深圳证券买卖所及《债券持有人会议规矩》的规矩，应当由债券持有人会议审议并抉择的其他事项。

　　（2）公司董事会应在提出或收到举行债券持有人会议的提议之日起30日内举行债券持有人会议。公司董事会应于会议举行前15日在证券监管部分指定的至少一种指定报刊和网站上公告告诉。

　　公司将在征集阐明书中约好维护债券持有人权力的方法，以及债券持有人会议的权力、程序和抉择收效条件。

　　在上述征集资金出资项目的范围内，公司董事会可依据项目的发展、资金需求等实践情况，对相应征集资金出资项目的投入次序和详细金额进行恰当调整。征集资金到位前，公司能够依据征集资金出资项目的实践情况，以自筹资金先行投入，并在征集资金到位后依照相关法令的规矩予以置换。征集资金到位后，若扣除发行费用后的实践征集资金净额少于拟投入征集资金总额，缺乏部分由公司以自筹资金或其他融资方法处理。

　　公司现已制定了征集资金处理相关准则，本次发行可转债的征集资金将存放于公司董事会指定的征集资金专项账户中，详细开户事宜将在发行前由公司董事会确认。

　　公司延聘中证鹏元为本次发行的可转债进行了信誉评级，本次可转债主体信誉评级为AA-级，债券信誉评级为AA-级。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将继续盯梢评级。

　　公司本次向不特定方针发行可转债计划的有用期为十二个月，自发行计划经股东大会审议经过之日起核算。

　　本保荐安排承受天阳科技托付，担任其向不特定方针发行可转化公司债券的保荐安排。本保荐安排指定张彦忠、任伟鹏作为本次证券发行项目的保荐代表人。

　　张彦忠先生：保荐代表人，研讨生学历，现任国海证券权益事务总部实行董事，曾担任或参加了万泰电子IPO项目、瑞友科技IPO项目、天能重工（300569）IPO项目、先导智能（300450）IPO及严峻财物重组项目、才智眼（836147）挂牌及定向发行项目、天阳科技（300872）IPO项目等，具有丰厚的投行IPO项目经历。

　　任伟鹏先生：保荐代表人、注册会计师，研讨生学历，现任国海证券权益事务总部高档司理。曾担任或参加了郊野股份（832023）向不特定合格出资者揭露发行股票并在北交所上市项目、新伟科技（832230）严峻财物重组项目、新龙生物（833098）定向发行项目、上深股份（835765）、三木众合（872723）等新三板挂牌项目，具有丰厚的出资银行项目执业经历。

　　黄孝彬先生：研讨生学历，现任国海证券权益事务总部事务董事，曾担任或参加了恒林股份（603661）IPO项目、天阳科技（300872）IPO项目、矩子科技（300802）IPO项目、青木科技（301110）IPO项目、神洁环保（836926）挂牌及定向发行项目、郊野股份（832023）定向发行项目、满意日子（870584）挂牌项目、晶微新材财务参谋项目。

　　（一）发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有本保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的情况。

　　（二）本保荐安排的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档处理人员不存在具有发行人权益、在发行人任职等情况。

　　（三）本保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方不存在彼此供给担保或许融资等情况。

　　（四）保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方不存在持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的情况。

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐安排的相关人员已勤勉尽责，对发行人恳求文件和信息宣布材料进行了尽职查询、审慎核对；

　　7、保证对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、我国证监会的规矩和职业标准；

　　（二）本保荐安排许诺，自愿依照《证券发行上市保荐事务处理方法》规矩，自证券上市之日起继续督导发行人施行标准运作、信守许诺、信息宣布等职责。

　　（三）本保荐安排许诺，将恪守法令、行政法规和我国证监会对引荐证券上市的规矩，承受证券买卖所的自律处理。

　　（四）本保荐安排许诺，已依照法令法规和我国证监会及深圳证券买卖所的相关规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，充沛了解运营情况及其面对的危险和问题，施行了相应的内部审理程序。

　　2022年5月12日和2022年5月30日，发行人别离举行第二届董事会第二十七次会议、2022年第2次暂时股东大会，已依法定程序作出赞同本次发行上市的抉择。发行人本次发行上市已依法获得现阶段必要的赞同与授权，需求经过深圳证券买卖所发行上市审理并报经我国证监会施行发行注册程序。

　　本次发行完结后，本保荐安排及保荐代表人将依据《注册处理方法》和我国证监会、深圳证券买卖所的相关规矩，尽职尽责完结继续督导作业。

　　（一）继续督导 在本次发行可转债上市当年的剩下时刻及今后2个完好会计年度内对发行人进行继续督导。

　　1、督导发行人有用实行并完善防止控股股东、实践操控人、其他相关方违规占用发行人资源的准则 强化发行人严厉实行我国证监会相关规矩的认识，进一步完善各项处理准则和发行人的抉择计划机制，帮忙发行人实行相关准则；经过《保荐协议》约好保证保荐安排对发行人相关买卖事项的知情权，与发行人树立经常性信息沟通机制，继续重视发行人相关准则的实行情况及施行信息宣布职责的情况。

　　2、督导发行人有用实行并完善防止其董事、监事、高档处理人员运用职务之便危害发行人利益的内操控度 督导发行人有用实行并进一步完善内部操操控度；与发行人树立经常性信息沟通机制，继续重视发行人相关准则的实行情况及施行信息宣布职责的情况。

　　3、督导发行人有用实行并完善保证相关买卖公允性和合规性的准则，并对相关买卖宣布定见 督导发行人尽或许防止和削减相关买卖，若有关的相关买卖为发行人日常运营一切必要或许无法防止，督导发行人依照《公司章程》、《相关买卖处理准则》等规矩实行，对严峻的相关买卖本保荐安排将依照公正、独立的准则宣布定见。

　　4、督导发行人施行信息宣布的职责，审理信息宣布文件及向我国证监会、证券买卖所提交的其他文件 与发行人树立经常性信息沟通机制，催促发行人担任信息宣布的人员学习有关信息宣布的规矩。

　　5、继续重视发行人征集资金的专户存储、出资项目的施行等许诺事项 督导发行人依照《征集资金处理准则》处理和运用征集资金；定时盯梢了解项目开展情况，经过列席发行人董事会、股东大会，对发行人征集资金项目的施行、改动宣布定见。

　　6、继续重视发行人为他方供给担保等事项，并宣布定见 督导发行人恪守《公司章程》、《对外担保处理准则》以及我国证监会关于对外担保行为的相关规矩。

　　7、我国证监会、证券买卖所规矩及保荐协议约好的其他作业 与发行人树立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息，定时或许不定时对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核对。

　　（二）保荐协议对保荐安排的权力、施行继续督导职责的其他首要约好 应当继续重视以下事项：发行人运营环境和事务情况、股权改变和处理情况、商场营销、中心技能、财务情况、征集资金的运用和出资项目的施行等许诺事项、为别人供给担保等事项；应当依照有关规矩在规矩的时限内向监管安排报送《保荐作业陈说书》，自继续督导作业完毕后规矩的时刻内向监管安排报送《保荐总结陈说书》；继续督导期间发行人呈现以下景象，将及时向证券买卖所陈说：发行人或许存在违背证券买卖所《上市规矩》和其他相关监管规矩，中介安排及其签名人员出具的专业定见或许存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失等违法违规景象或许其他不妥景象，发行人运营环境、事务情况、 股本结构、处理情况、商场营销、中心技能、财务情况产生严峻改动等；对发行人产生的以下事项进行核对并宣布独立定见：需求宣布的征集资金运用情况、相关买卖、担保、托付理财等；有权于保荐期间定时或不定时进行现场查询；有权依照监管安排信息宣布规矩，对发行人违法违规的事项宣布揭露声明，所产生的费用由发行人承当；本次股票发行后，保荐安排有充沛理由坚信发行人或许存在违法违规行为以及其他不妥行为的，有权催促发行人做出阐明并期限纠正，情节严峻的，应当向监管安排陈说。

　　（三）发行人和其他中介安排合作保荐安排施行保荐职责的相关约好 发行人应协调为其供给专业服务的中介安排及其签名人员与保荐安排之间的联系，帮忙保荐安排及时、精确、充沛地了解、获取施行尽职引荐职责和继续督导职责所需的信息和材料

　　本次发行恳求契合法令法规和我国证监会及深圳证券买卖所的相关规矩。保荐安排已依照法令法规和我国证监会及深圳证券买卖所相关规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，充沛了解发行人运营情况及其面对的危险和问题，施行了相应的内部审理程序并具有相应的保荐作业草稿支撑。

　　保荐安排以为:本次可转债发行契合《公司法》《证券法》等法令法规和我国证监会及深圳证券买卖一切关规矩；国海证券股份有限公司赞同作为天阳宏业科技股份有限公司本次可转债发行的保荐安排，并承当保荐安排的相应职责。